每日关注!骑士乳业突击收购资产或甘当冤大头 高价买牛背后涉嫌利益输送

《金证研》北方资本中心 舒望/作者 简至/风控

(资料图片仅供参考)

回溯历史，2012年，内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“骑士乳业”）于被中国蒙牛乳业有限公司（以下简称“蒙牛乳业”）评为战略合作伙伴。此次上市的骑士乳业的副总经理及独立董事的履历中，均有在蒙牛乳业的任职经历。

而骑士乳业与蒙牛乳业的关系不仅于此。2021年3月1日，骑士乳业将子公司牧场出租给蒙牛乳业关联企业。2022年4月，骑士乳业停止出租该牧场，并收购牧场上已投入全部资产。需要指出的是，其中牛只收购单价比同行采购单价高出了1万元以上。在此背后，蒙牛乳业子公司高管现身该关联企业，涉嫌利益输送。凑巧的是，骑士乳业的供应商中，亦存在“蒙牛系”企业。

一、为维系大客户关系向达旗牧业出租牧场，突击收购资产或甘当“冤大头”

事实上，蒙牛乳业作为骑士乳业第一大客户，同时，骑士乳业牧业板块超九成收入来自蒙牛乳业。

2022年4月29日，骑士乳业的子公司向蒙牛乳业的关联牧场，收购合计超七千万元的资产。

1.1 2020-2021年，骑士牧业的牧业板块超九成收入来自蒙牛乳业

据骑士乳业签署日为2022年6月29日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2021年，骑士乳业牧业板块来自蒙牛乳业所属公司的收入分别为1.5亿元、1.84亿元、2.48亿元，占骑士乳业牧业板块收入的87.34%、94.26%、93.31%。

此外，2019-2021年，蒙牛乳业均为骑士乳业的第一大客户，骑士乳业向蒙牛乳业及其所属公司销售金额分别为1.67亿元、2.37亿元、3.19亿元，占骑士乳业年度销售收入的26.33%、33.53%、36.42%。

2020年，骑士乳业曾将其牧场出租给蒙牛乳业的关联企业。

1.2 2021年3月子公司中正康源，将牧场租赁给蒙牛乳业的关联企业达旗牧业

据招股书，内蒙古中正康源牧业有限公司（以下简称“中正康源”）成立于2014年9月26日，系骑士乳业的全资子公司。

2019-2021年，骑士乳业子公司中正康源正在建设达拉特旗牧场，尚未开展养殖业务。2020年12月20日，中正康源与达拉特旗爱养牛牧业有限公司（以下简称“达旗牧业”）签订《资产租赁合同》，中正康源将位于达旗昭君镇门肯嘎查、占地约546亩的达拉特旗牧场及设施出租给达旗牧业使用，租赁期限自2021年3月1日至2030年2月28日，租赁费用300万元每年。

据签署日为2022年12月14日的《关于骑士乳业申请公开发行股票并在北交所上市申请文件的第一轮审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2020-2021年，骑士乳业向达旗牧业的销售金额分别为251.3万元、313.23万元。并且，骑士乳业称相关销售金额变动原因为达旗牧业成立于2020年12月，为蒙牛关联牧场，租赁中正康源牧场经营，骑士乳业根据达旗牧业的需要为其提供有机青贮玉米。

也就是说，达旗牧业系骑士乳业大客户蒙牛乳业的关联企业。2021年3月1日，达旗牧业租用骑士乳业子公司中正康源的牧场进行经营。

值得一提的是，2022年，中正康源收购了达旗牧业在上述租赁牧场投入的资产。

1.3 2022年4月不再出租牧场，并协议以7,262.2万元收购牧场已投入牛只及固定资产

据招股书，2022年4月29日，达旗牧业与中正康源签订《资产收购协议》，中正康源向达旗牧业收购其已投入至中正康源的全部资产，收购价格为7,262.2万元。

据签署日为2022年12月14日的《关于骑士乳业申请公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》，骑士乳业称，达旗牧业原为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙古蒙牛”）合营企业巴彦淖尔市九合牧业有限公司（以下简称“九合牧业”）旗下子公司，骑士乳业为维系大客户关系，向达旗牧业出租中正康源牧场场地。

2021年9月，内蒙古蒙牛退出九合牧业，达旗牧业因此进行战略调整，经协商，骑士乳业不再向达旗牧业出租中正康源牧场地并收购达旗牧业在中正康源牧场中的全部牛只、固定资产及存货（以下简称“标的资产”）。

据首轮问询回复，2022年1-6月，骑士乳业向达旗牧业采购青年牛1,479头，采购单价为3.87万元每头，采购总金额为5,724.92万元。采购原因为，达旗牧业采购进口牛只并租赁骑士乳业子公司中正康源的牧场用于奶牛养殖，2022年4月达旗牧业不再租赁中正康源牧场，并将饲养的进口牛只出售给骑士乳业。

由此可知，2022年4月，中正康源停止向达旗牧业出租牧场，同时双方签订《资产收购协议》，中正康源以7,262.2万元收购达旗牧业在牧场已投入的牛只、固定资产、存货。

而牛只的价值评估报告的出具日是一个月后。

1.4 协议签署后一个月对牛只进行价值评估，最终协商确认收购单价为3.87万元

据首轮问询回复，2022年5月31日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以评估基准日2022年4月30日对标的资产出具了沃克森国际评字（2022）第1590号《资产评估报告》，根据资产评估报告，评估机构采用的评估方法为成本法，其中主要评估资产-生产性生物资产-青年牛共计1,479头，评估价值为5,561.35万元，为平均每头牛评估价值为3.76万元/头，经双方协商最终确定每头牛购入单价为3.87万元。

事实上，骑士乳业向达旗牧业的采购价格或高于同行。

1.5 同行采购青年牛单价仅为2.62万元，比中正康源的收购单价低了1.25万元

据宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司（以下简称“金宇农牧”）签署日为2021年10月11日的《宁夏金宇浩兴农牧业股份有限公司购买资产》，2021年10月11日,金宇农牧拟同意内蒙古利兴生态农牧业有限公司与北京卓越富铭进出口有限公司（以下简称“富铭进出口”）签订《种牛进口合同》，委托富铭进出口从澳大利亚进口纯种荷斯坦青年母牛2,400头，总价款为6,816万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2021年10月11日,金宇农牧从澳大利亚进口纯种荷斯坦青年母牛的单头价格为2.84万元。

据北京九州大地生物技术集团股份有限公司（以下简称“大地股份”）签署日为的《大地股份关于全国中小企业股份转让系统半年报问询函的回复》，2022年1-6月，大地股份一头青年牛自繁自育的成本为2.1万元，外购成本为2.62万元。

也就是说，前文可知，2019-2021年蒙牛乳业所属公司系骑士乳业的第一大客户。2021年3月1日，骑士乳业将子公司牧场出租给达旗牧业。2022年4月29日，中正康源向达旗牧业收购其已投入至中正康源的全部资产，包括牛只、固定资产及存货，确定收购价格为7,262.2万元。

值得一提，骑士乳业向达旗牧业采购青年牛的资产评估报告出具时间为2022年5月31日，比《资产收购协议》签订时间晚了一个月，资产评估是否“先上车后补票”？收购价格是否内定？

并且，骑士乳业向达旗牧业采购青年牛的单头价格为3.87万元。2021年10月11日,金宇农牧从澳大利亚进口纯种荷斯坦青年母牛，单头价格为2.84万元。2022年1-6月，大地股份收购一头青年牛的价格为2.62万元，自繁自育一头青年牛的成本为2.1万元。骑士乳业向达旗牧业的收购价格远高于同期青年牛价格，是否合理？收购价采用成本法进行评估是否合理？

问题并结束。

二、高价买牛背后“闪现”蒙牛子公司高管，涉嫌利益输送

前文已述，骑士乳业称，达旗牧业原为内蒙古蒙牛合营企业九合牧业旗下子公司。2021年9月，内蒙古蒙牛退出九合牧业。然而，九合牧业的股东一直系自然人。

2.1 称达旗牧业股东九合牧业为内蒙古蒙牛的合营企业，实际上其股东均为自然人

上文提及，骑士乳业披露达旗牧业的股东九合牧业，为内蒙古蒙牛的合营企业。

据市场监督管理局数据，九合牧业成立于2020年10月16日，经营范围包括奶牛、肉牛养殖、畜牧良种繁殖活动、种畜禽经营、生鲜乳、牲畜、生鲜肉、畜牧饲料、饲料添加剂销售、生物育种技术推广、农牧技术推广服务。

截至查询日2023年6月14日，九合牧业的股东分别为程永利、刘美萍、王秀玲、杨全栓，同时，刘美萍为执行董事，程永利为经理，王秀铃为监事。

2020年10月16日，九合牧业的股东程永利、侯江斌、李艳格分别对其出资520万元、420万元、1060万元。

截至查询日2023年6月14日，九合牧业共发生了两次股权变动，2021年12月6日，九合牧业的股东由程永利、李艳格、侯江斌变更为程永利、刘美萍、王秀玲。2022年3月15日，九合牧业的股东由刘美萍、王秀玲、程永利变更为刘美萍、王秀玲、程永利、杨全栓。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020年10月16日至2021年12月6日，侯江斌持有九合牧业21%的股权。

换言之，截至查询日2023年6月14日，九合牧业的股东均为自然人，且2021年9月，九合牧业未发生股权变动。

另外，2021年12月6日，侯江斌不再持有九合牧业的股份。而侯江斌或与蒙牛乳业的创始人同名。

2.2 九合牧业原股东侯江斌，与蒙牛乳业创始人之一侯江斌同名

据蒙牛乳业2007年报，截至2007年12月31日，银牛持有蒙牛乳业已发行股本的12.35%的股权。银牛的股份由蒙牛乳业四名创办人邓九强、侯江斌、谢秋旭、庞开泰、蒙牛乳业其他雇员、Xin Niu International Limited持有。

据蒙牛乳业2010年报，2008年7月27日，信牛、银牛、金牛、牛根生及管理层股东就蒙牛乳业权益订立一致行动方协议。在一致行动方协议下股份数目合共为1.44亿股，占蒙牛乳业于2010年12月31日已发行股份的8.29%，其中侯江斌持有708.55万股。

值得关注的是，2021年9月6日，蒙牛乳业持股的企业退出达旗牧业的股东行列。

2.3 2021年9月6日，爱养牛科技退出达旗牧业的股东行列

据市场监督管理局数据，达旗牧业成立于2020年12月9日，经营范围包括奶牛、肉牛养殖、畜牧良种繁殖活动、种畜禽经营、生鲜乳、牲畜、生鲜肉、畜牧饲料、饲料添加剂销售、生物育种技术推广、农牧技术推广服务、种植。截至查询日2023年6月14日，达旗牧业的经理兼执行董事为张维，监事为张丽英，且达旗牧业无高管变更记录。

2020年12月9日，达旗牧业成立时，股东内蒙古爱养牛科技有限公司（以下简称“爱养牛科技”）、九合牧业分别对其认缴出资额260万元、1,040万元。截至查询日2023年6月14日，达旗牧业共发生了一次股权变动，2021年9月6日，达旗牧业的股东由爱养牛科技、九合牧业，变更为九合牧业。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020年12月9日至2021年9月6日，爱养牛科技持有达旗牧业20%的股权。

然而，爱养牛科技退出达旗牧业后，爱养牛科技的总经理，或仍担任达旗牧业的执行董事。

2.4 爱养牛科技系蒙牛乳业控股子公司，其总经理与达旗牧业执行董事或系同一人

据市场监督管理局数据，爱养牛科技成立于2015年7月14日，经营范围包括互联网销售、初级农产品收购、云计算装备技术服务、计算机软硬件及辅助设备批发、农业机械服务、电气设备修理、化工产品销售等。

截至查询日2023年6月14日，爱养牛科技的注册资本为2,000万元，股东现代牧业（集团）有限公司（以下简称“现代牧业集团”）、内蒙古蒙牛的认缴金额分别为1,500万元、500万元。

根据《金证研》北方资本中心，截至查询日2023年6月14日，内蒙古蒙牛、现代牧业集团分别持有爱养牛科技25%、75%的股权。

据蒙牛乳业2022年报，截至2022年12月31日，蒙牛乳业持有中国牧业现代控股有限公司（以下简称“现代牧业”）56.36%的股权，同期，蒙牛乳业拥有内蒙古蒙牛99.99%权益。

据现代牧业2022年报，截至2022年12月31日，现代牧业集团系现代牧业的全资子公司。

简言之，爱养牛科技系蒙牛乳业控股子公司。

需要注意的是，爱养牛科技的总经理张维，或同时担任达旗牧业的经理及执行董事。

据市场监督管理局数据，2022年8月16日至查询日2023年6月14日，爱养牛科技的总经理为张维。

据2021年3月20日发布的公开信息，截至2021年3月20日，张维系蒙牛奶源事业部牧场物资采购总监，爱养牛科技副总裁。

据2020年5月13日发布的公开信息，截至2020年6月14日，张维系爱养牛科技的副总裁。

据公开信息，截至查询日2023年6月14日，达旗牧业的经理及执行董事张维，与爱养牛科技的总经理张维或为同一人。

并且，2021年10月1日，爱养牛科技仍称达旗牧业为其旗下的牧业公司。

2.5 2021年10月1日，爱养牛科技称达旗牧业系旗下牧业公司

据爱养牛科技微信公众平台于2021年10月1日发布的公开信息，2021年9月14日，爱养牛科技继达旗牧业、爱养牛二牧（磴口）牧业有限公司（以下简称“磴口牧业”）成立后，乌拉特前旗爱养牛牧业公司（以下简称“前旗爱养牛”）在巴彦淖尔市乌拉特前旗注册成功，注册资本1,500万元，设计存栏3,000头牛。爱养牛科技旗下第三个牧业公司的成功注册，标志着爱养牛科技牧业板块业务在不断壮大。

据市场监督管理局数据，前旗爱养牛成立于2021年9月14日。截至查询日2023年6月14日，前旗爱养牛的股东分别为杨全栓、刘美萍，此外，前旗爱养牛的经理兼执行董事为张维，监事为刘美萍，且前旗爱养牛无变更记录。

2021年，前旗爱养牛的联系电话为186****4082，企业邮箱为386929059@qq.com。

此外，磴口牧业成立于2020年12月3日。截至查询日2023年6月14日，磴口牧业的股东为九合牧业，此外，磴口牧业的经理兼执行董事为张维，监事为李丽英，且磴口牧业无高管变更记录。2020-2022年，磴口牧业的联系电话为186****4082，企业邮箱为386929059@qq.com。且磴口牧业2022年的联系地址为中正康源办公楼内。

另外，2020-2021年，达旗牧业的联系电话为186****4082，企业邮箱为386929059@qq.com。

关于上述租赁，骑士乳业称达旗牧业原为内蒙古蒙牛合营企业九合牧业旗下子公司，骑士乳业为维系大客户关系，向达旗牧业出租中正康源牧场场地。2021年9月，内蒙古蒙牛退出九合牧业，所以达旗牧业因此进行战略调整。后经协商，骑士乳业不再向达旗牧业出租中正康源牧场地。

事实上，截至查询日2023年6月14日，九合牧业的股东均为自然人，蒙牛乳业及其控制的企业并未担任其股东，且2021年9月，九合牧业未发生股权变动。此外，2020年10月16日至2021年12月6日，侯江斌持有九合牧业21%的股权，而蒙牛乳业的创始人之一亦名为“侯江斌”。

此外，蒙牛乳业持股爱养牛科技，与2021年9月6日退出达旗牧业的股东。而截至查询日2023年6月14日，爱养牛科技的总经理张维，同时担任达旗牧业的执行董事。且爱养牛科技2021年10月1日发布的信息显示，2021年9月14日，前旗爱养牛成立，与达旗牧业、磴口牧业均为爱养牛旗下的牧业公司。另外，2022年，磴口牧业在市场监督管理局的通讯地址位于中正康源办公楼。骑士乳业是否涉嫌通过达旗牧业为蒙牛乳业的高管进行利益输送？

问题尚未结束。

三、“蒙牛系”企业合同纠纷上演货物转移，1,300亩甜菜转交给骑士乳业

问题不止于此。事实上，蒙牛乳业亦现身骑士乳业的甜菜供应商股东。

3.1 大有肥业委托旭顺达农业种植1,300亩甜菜，收割后转移至骑士乳业

据招股书，内蒙古敕勒川糖业有限责任公司（以下简称“敕勒川糖业”）成立于2016年11月29日，主营业务为白砂糖及其副产品的生产和销售。截至招股书签署日2022年6月29日，骑士乳业持有敕勒川糖业75%的股权。

据（2019）内01民终4951号文书，武川县旭顺达农业有限公司（以下简称“旭顺达农业”）与内蒙古大有生物肥业股份有限公司（以下简称“大有肥业”）买卖合同纠纷中，法院认定事实为，2018年2月11日，大有肥业、旭顺达农业签订《甜菜种植收购合同》，约定旭顺达农业种植甜菜1,300亩，并将收割的甜菜交售给大有肥业。2018年5月7日双方又签订《甜菜种植收购合同》补充协议，约定旭顺达农业须保证种植的1,300亩甜菜全部收割交给骑士乳业。

据（2020）内01民再89号文书，旭顺达农业提交的《关于结算部分甜菜款告知函》中，大有肥业函告敕勒川糖业，将其甜菜款中的15万元打入旭顺达农业账户。

另外,旭顺达农业提交的《敕勒川糖业订单农户甜菜收购结算表》显示,虽然确认单位为敕勒川糖业、农户名称为“杨丰从”。但根据大有肥业向敕勒川糖业出具的《关于结算部分甜菜款告知函》,显示大有肥业对旭顺达农业将甜菜交付给敕勒川糖业是认可并知晓的。

也就是说，2018年2月11日，大有肥业、旭顺达农业签订《甜菜种植收购合同》，原约定旭顺达农业种植甜菜1,300亩交售给大有肥业。数月后，双方补充协议，约定将收割的甜菜全部转交骑士乳业。

换言之，大有肥业系骑士乳业的甜菜供应商。

3.2 内蒙古蒙牛与尚心华滋，分别持有大有肥业2.35%、11.74%的股权

据市场监督管理局数据，大有肥业成立于2011年5月6日，经营范围包括肥料生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务，餐厨垃圾处理，草种生产经营，道路货物运输，普通货物仓储服务，肥料销售，污水处理及其再生利用，复合微生物肥料研发，初级农产品收购等。

截至查询日2023年6月14日，大有肥业的注册资本为8,520.86万元，其中，内蒙古蒙牛、北京尚心华滋投资中心（有限合伙）（以下简称“尚心华滋”）分别认缴200万元、1,000万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年6月14日，内蒙古蒙牛、尚心华滋分别持有大有肥业认缴2.35%、11.74%的股权。

此外，尚心华滋的股东亦与蒙牛乳业存关联。

3.3 对尚心华滋持股99.95%的老牛基金会，系蒙牛乳业创始人成立的基金会

据市场监督管理局数据，尚心华滋成立于2012年7月3日，合伙人为内蒙古老牛慈善基金会（以下简称“老牛基金会”）、北京尚心华滋投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京尚心华滋”）。

据老牛基金会官网，老牛基金会是由蒙牛乳业创始人，前董事长、总裁牛根生携家人将其持有蒙牛乳业的全部股份及大部分红利捐出，于2004年底成立的从事公益慈善活动的基金会。

据老牛基金会2021年度工作报告，截至2021年12月31日，老牛基金会对尚心华滋持股99.95%。

由上述情形看出，2018年，大有肥业、旭顺达农业签订《甜菜种植收购合同》，约定旭顺达农业种植甜菜1,300亩，并将旭顺达农业种植的1,300亩甜菜全部收割交给骑士乳业。内蒙古蒙牛与尚心华滋，分别持有大有肥业2.35%、11.74%的股权。持有尚心华滋99.95%的股东老牛基金会，系蒙牛乳业创始人牛根生携家人创立的。可见，蒙牛乳业作为骑士乳业下游客户，其产业链布局已延伸至骑士乳业上游。

诚招天下客，誉从信中来。骑士乳业在资本市场能否赢得投资者信任？犹未可知。

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