8天连收2次监管函！被点名的茅台董事长，惹了什么事？

上交所指出，近期，白酒板块上市公司受到投资者及媒体的广泛关注，相关公司的产销情况及业绩信息是市场高度关注的热点信息，可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响。高卫东作为公司时任董事长，通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营的重要信息，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.2条、第2.4条、第2.6条、第2.14条、第2.15条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于此，上交所对高卫东予以监管关注，并要求公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，认真履行忠实、勤勉义务，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真配合上市公司履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上交所对山西汾酒董事长李秋喜发布的监管工作函大体相似：

12月26日，李秋喜在汾酒集团2020全球经销商会议上表示，2020年汾酒集团收入预计增长17%，利润总额预计同比增长60%，全年营收预计排名行业前列，利润同比增速继续保持行业第一。

上交所认为，董事长发布的汾酒集团相关信息，直接涉及公司尚未披露的2020年度经营业绩，属于对公司股票交易价格和投资者决策可能产生较大影响的信息。李秋喜作为公司时任董事长，通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营的重要信息，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于此，上交所决定对李秋喜予以监管关注。

两纸监管工作函中都有这样一句话：“通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营的重要信息。”显然，经销商会议不是“法定信息披露渠道”，那么什么是法定信息披露渠道？

据证监会网站披露，目前，中国证监会指定的信息披露渠道包括：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等报刊；投资者也可登录深圳证券交易所、上海证券交易所、巨潮资讯网官方网站查询上市公司披露信息。

收到监管工作函后，贵州茅台反应还算迅速，当晚就在上交所网站发布了落款日期为2021年1月4日的2020年度生产经营情况公告，为高卫东圆场：经初步核算，2020年度，公司生产茅台酒基酒5万吨，系列酒基酒2.5万吨；预计实现营业总收入977亿元左右，同比增长10%左右，其中本公司全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司预计实现营业总收入94亿元左右（含税销售额106亿元左右）；预计实现归属于上市公司股东的净利润455亿元左右，同比增长10%左右。

山西汾酒也于当晚在上交所网站发布了落款日期为2021年1月4日的2020年年度业绩预增公告。

为什么会“泄密”

自从2020年3月从贵州省交通运输厅党委书记、厅长空降茅台集团、贵州茅台董事长之后，高卫东行事颇显高调。上任第二天，他就开启频繁调研模式，3天内到11个茅台基层单位调研开会，密集会见金融机构及各类公司高管。

3月26日，高卫东调研公司营销系统，称营销系统是集团的“尖刀连”“攻坚队”。1个月后，他在与深圳、广东经销商交流座谈时，阐明茅台坚持“厂商同心”“厂商之间肝胆相照、荣辱与共”。

6月10日，贵州茅台年度股东大会在茅台国际大酒店召开，高卫东首次在股东大会上亮相。然而，与往年热闹的氛围不同，这次参加股东大会的数百名小股东却满肚子牢骚。很多人参加贵州茅台股东大会是冲着平价购买茅台酒的政策来的，但这次大会取消了这份福利。

往年的股东大会通常有高管致辞、投票决议、互动等环节，这次却只有“董事长致辞，然后直接宣布会议结束”，且“董事长致辞”环节，也只是“念了两小时稿子”。有股东说：“今年的股东大会，找不到家的感觉了。”

2020年6月10日，贵州茅台2019年度股东大会在茅台国际大酒店召开。

10月，贵州茅台在没有经过股东大会批准的情况下，作出了8亿多元对外公益捐赠的决议，其中为贵州省见义勇为基金捐资200万元，为建设酒类火灾处置专业队捐资1200万元，为建设生活污水处理厂捐资2.6亿元，为建设习水县习新大道捐资5.46亿元。

此举引发众怒。西华大学法学院副教授、泰和泰律师事务所律师余嘉勉称：“股东大会是公司最高权力机构，如果上市公司章程中没有规定董事会的捐赠职权，那么应当由股东大会来确定。与此同时，由于是上市公司，如此大金额的捐赠，势必影响中小股东利益，即使公司章程中董事会有类似职权，也应当慎重。”

据华夏时报12月初报道，自10月26日起，有小股东针对此事先后向上交所、证监会、国家信访局等多部门进行了实名举报。此外，有230名股东欲联合对茅台大额捐赠事件提起诉讼。

真是一波未平一波又起。

回过头来看，“厂商同心”理念加上我行我素的风格，高卫东会对经销商提前披露重要经营信息，也就符合他的逻辑了。

为何会8天两函

此次监管工作函下发7天前，2020年12月24日，上交所刚刚对贵州茅台下发了“关于相关事项的监管工作函”，但未披露具体内容。贵州茅台相关人士称：“此次收到上交所监管函，只是常规问询。”

同日，国家市场监督管理总局发布了《关于加强2021年元旦春节期间市场价格监管的通知》，点了茅台的名：“加强茅台等名优白酒价格监管。元旦春节适逢名优白酒销售旺季，各级市场监管部门要密切关注茅台等名优白酒相关企业价格行为，加大对重点企业、重点环节、重点商品的巡查力度。”

“茅台这次被下发监管函，通常是在春节前很常规的一种做法，就是六稳六保的一个具体体现。找一家龙头企业来做标杆。国家也想通过对茅台的整体管控更加严格，让春节前的市场秩序以及其他方面得到很好的规范。茅台作为近几年涨价幅度最高的企业来说，对于稳定价格、稳定市场、稳定整个秩序来说有着非常重要的标杆作用；还有就是起到警示作用，随着整个微循环以及双循环的新格局的开启，以达到稳定市场秩序的作用等。”中国食品产业分析师朱丹蓬说。

事实上，山西汾酒和贵州茅台的两位董事长违规披露信息，在业界并非个案。2019年初，美的集团董事长方洪波、格力电器董事长董明珠也均因公开场合提前透露公司2018年业绩信息而收到了监管警示函。

深交所发布的2020年12月25日至12月30日监管动态中，共对4宗违规行为发出监管函，其中2宗涉及信息披露及规范运作违规——一是广东雪莱特光电科技股份有限公司股东、时任董事长施新华未能在增持期限内完成股份增持承诺；二是浙江运达风电股份有限公司股东浙江华睿如山装备投资有限公司减持公司股份超出承诺减持数量。

据证监会网站统计，截至2020年12月27日，证监会和各地证监局合计全年开出311份行政处罚决定书，其中，涉及信息披露违规的有113份，占比36.33%。在信披违规的罚单中，公司控股股东或实际控制人（或时任控股股东、实际控制人）现身其中的超过四成。

2020年12月31日，就在对两大酒企下发监管工作函的同一天，上交所发布《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》（以下合称退市新规），退市新规中特别提到了信息披露问题。就退市新规的发布情况，上交所在举行的新闻发布会中，有相关负责人表示：

“今年以来，国务院金融委多次强调对资本市场违法犯罪行为‘零容忍’。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》再次明确要求，加大对信息披露违法的处罚力度。我们在监管过程中发现，个别上市公司信息披露或规范运作等方面长期违法违规，劣迹斑斑，其严重程度虽尚未构成重大违法，但拒不改正，甚至屡教不改，市场影响恶劣。长此以往，不仅侵害投资者的利益，而且破坏了正常的运行秩序，不利于市场的健康发展。为此，为落实中央文件精神，本次改革新增‘信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷’退市指标。”

当然，贵州茅台不至于因高卫东在12月的非法信息披露而退市，但高卫东也该给自己敲一敲警钟了。

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